中 소수지분 투자 급증…"메타도 막힌 규제, 구조 설계 없인 위험"

[이데일리 마켓in 송승현 기자] "투자 협상 단계부터 소수주주 권리를 계약서에 촘촘히 담아야 합니다. 거래 구조를 정교하게 설계할수록 불확실성은 줄고, 성공적인 엑시트 가능성은 높아집니다."

법무법인 태평양 양민석(사법연수원 40기) 변호사·김호연 중국 변호사는 최근 이데일리와의 인터뷰에서 한국 기업의 중국 소수지분 투자가 급증하고 있다며 실패하지 않기 위해서는 계약 설계가 중요하다고 강조했다.

양 변호사는 중국 교환학생 시절부터 중국과 인연을 맺어 2016~17년 북경대 연수, 2018년 상하이 사무소 근무를 거쳐 2021년부터 베이징에서 근무 중이다. 김 변호사는 중국에서 태어나 대학을 졸업하고 중국 변호사 자격증을 보유한 중국 현지 전문가다. 두 사람은 지난달 한국을 찾아 '중국 소수지분 투자 및 엑시트(Exit) 관련 법적 이슈와 대응 방안'을 주제로 세미나를 개최하기도 했다.

법무법인 태평양 중국팀 김호연(왼쪽) 중국변호사와 양민석 변호사. (사진=태평양 제공)

소수지분 투자 급증…"계약서에 촘촘히 담아야 리스크 막는다"

두 변호사를 비롯해 태평양 중국팀이 세미나를 개최한 배경에는 중국 시장의 급격한 변화가 있다. 양 변호사는 "예전에는 한국 기업들이 중국에 생산기지를 건설하고 직접 경영권을 가져가는 '그린필드 투자'가 주류였다"며 "하지만 중국의 기술력과 경쟁력이 높아지면서 최근에는 소수 자본만 투자하되 기술협력·공급망 확보 같은 전략적 협력을 추구하는 방식도 함께 고려하고 있다"고 설명했다.

통계로 봐도 이같은 변화가 뚜렷하다. 수출입은행 통계에 따르면 2021년 이후 한국 기업의 중국 신규 투자법인 중 지분율 50% 미만 투자 비중이 20%대 수준이었지만 2025년에는 약 45.5%까지 급증했다. 양 변호사는 "체감뿐 아니라 통계로도 확인되는 추세"라며 "인공지능(AI)·배터리·바이오·로봇처럼 중국이 강점을 갖고 현지 파트너십이 중요한 분야를 중심으로 향후 3~5년간 이 흐름이 계속될 것"이라고 전망했다.

소수지분 투자는 경영권이 없는 만큼 소수주주 보호 장치가 핵심이다. 양 변호사는 "지배주주의 일방적인 회사 경영을 견제하기 위해서는 정관변경·신주발행·기업공개 등 주요 사항에 비토권을 가져야 하고, 정보 접근이 제한되므로 회사 상황을 파악할 수 있는 정보권도 확보해야 한다"고 강조했다. 특히 비상장 지분은 유동성이 낮아 엑시트가 어렵기 때문에 풋옵션과 같은 엑시트 조항 설계가 결정적이라고 했다.

실제 사례도 소개했다. 양 변호사는 "투자 단계부터 담당했던 건에서 대상 회사가 약정 실적을 달성하지 못하고 상장에도 실패했다"며 "풋옵션 조항이 없었다면 어려웠을 텐데, 해당 조항을 근거로 상대방과 협의해 분할 납부 방식으로 엑시트하는데 성공했다"고 밝혔다. 이어 "협의가 되지 않아 중재까지 간 사례도 있다"며 "권리가 있다는 것보다 실제로 행사할 수 있게 설계되었는가가 훨씬 중요하다"고 부연했다.

김 변호사는 '나쁜 계약서'의 전형적인 특징도 짚었다. 그는 "기업공개(IPO)만 전제로 설계돼 상장 실패 시 회수 방안이 없거나, 정보권과 비토권이 선언적으로만 써 있고 위반 시 제재가 없는 경우가 반복된다"며 "프리(Pre) IPO 중국 투자는 '상장 가능성에 투자하는 거래'가 아니라 '불확실성을 관리하는 계약 구조를 만드는 거래'에 가깝다"고 했다.

법무법인 태평양 중국팀 김호연(왼쪽) 중국변호사와 양민석 변호사. (사진=태평양 제공)

지정학 리스크 속에서도…"산업·구조 선택이 승부처"



중국 투자와 관련해서는 지정학 리스크도 빼놓을 수 없다. 미·중 갈등과 중국 규제 강화로 투자 환경도 달라졌다. 김 변호사는 "과거에는 상업적 리스크 중심이었다면 이제는 규제·안보·데이터 요소가 동시에 결합된 정책 리스크 관리형 투자로 바뀌고 있다"고 진단했다. 특히 AI·헬스케어·스마트제조 등 분야에서는 소수지분 투자라도 데이터 이전·기술접근 이슈로 국가안전 심사가 연결될 수 있다고 경고했다. 메타의 중국 AI 스타트업 마누스 인수가 중국 정부의 국가안전 심사로 취소된 사례가 대표적이다.

그럼에도 기회는 있다. 김 변호사는 "배터리 소재·산업로봇·스마트팩토리·K-뷰티처럼 중국이 외국 자본·기술 협력을 선택적으로 장려하는 분야에서는 한국 기업이 전략적 파트너로 평가받는 경우가 꽤 있다"고 말했다. 두 변호사는 중국 투자를 바라보는 사고방식 전환도 촉구했다. 진출 또는 철수의 이분법이 아닌, 소수지분·전략적 제휴·공급망 협력 같은 중간 형태의 접근에 대한 고려도 필요하며, 시장 규모뿐만 아니라 산업정책·파트너 실력·회수 가능성을 함께 따져야 한다는 것이다.

결국 중국 투자의 성패는 '어느 산업에, 어떤 구조로 들어가느냐'에 달려 있다는 게 두 변호사의 공통된 시각이다. 이를 위해선 현지에서 규제 변화를 실시간으로 파악하는 전문가의 역할이 중요하다.

태평양 중국팀은 국내 로펌 중 최대 규모로 베이징·홍콩·서울이 원팀으로 서비스를 제공한다. LG디스플레이의 중국 최대 규모 투자 프로젝트와 2024년 LCD 공장 매각(약 2조2000억원) 등 다양한 한중간의 중요 프로젝트를 자문했으며, 메타-마누스 거래 취소 결정이 나온 이튿날 바로 주요 대기업에 분석자료를 발송할 만큼 현지 대응이 빠르다. 양 변호사는 "투자부터 엑시트까지 모든 단계를 도와 고객의 투자가 성공적으로 완료되도록 하는 것이 목표"라고 강조했다.