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[이데일리 김소연 기자] 금융당국이 ‘쪼개기 상장’ 제동 장치를 마련하자, 물적분할을 앞두고 있거나 자회사 상장을 계획 중인 기업들에 비상이 걸렸다. 주주입장에서는 주주가치 보호지만, 기업입장에선 또하나의 규제가 생겼기 때문이다.
지난 6일 금융위원회는 기업지배구조보고서 가이드 라인을 개정하며 기업이 물적분할, 합병, 영업 양수·양도 등 기업 소유 구조를 변경할 경우에 매년 5월 말까지 내야 하는 기업지배구조보고서에 기존 주주의 권리를 보호할 방안을 기재해야 한다고 했다.
기업들의 물적분할 이후 자회사 상장, 이른바 ‘쪼개기 상장’에 대한 여론이 들끓자 금융위가 대안을 내놓은 셈이다. 앞서 LG화학(051910)은 핵심 사업부인 배터리사업부를 LG에너지솔루션(373220)(100% 자회사)으로 물적분할한 이후 상장시켰다. LG엔솔 상장 전후 LG화학 주가가 크게 떨어지자 주주들의 불만이 커졌다. 금융위는 가이드 라인 개정 외에도 추가로 회사 주주의 피해를 최소화하는 법적 장치를 마련할 계획이다.
문제는 물적분할이나 모·자회사 동시 상장 자체가 상법상 법적으로 금지하고 있는 제도는 아니라는 점이다. 가이드 라인을 통해 기업들이 자율적으로 주주보호 방안을 마련하라는 의도지만 기업 입장에서 과잉 규제가 또 하나 생긴 셈이다.
당장 자회사 상장을 앞둔 기업들은 일정 연기가 불가피할 전망이다. 미국, 영국, 독일 등 글로벌 주요 증시에서도 모·자회사 동시 상장을 금지하지 않는다. 미국의 경우에는 연결 납세 혜택이나 자회사 주주의 집단소송 우려로 인해 모회사가 상장하면 자회사가 비상장으로 있는 것은 일반적이지만 모·자회사 동시 상장을 허용하고 있다.
기업들은 지배주주의 지분 희석 없이 신성장 산업에 진출하기 위해 자금을 조달하려면 물적분할 이후 자회사 상장이 불가피한 측면이 있다고 말한다. 국내 기업들은 자금 조달 방법이 한정적이고, 상법상 경영권 보호 수단이 부족한 상황에서 물적분할 후 동시상장을 선택할 수밖에 없다는 입장이다. 기업이 자금조달을 다양하게 활용할 제도 개선도 이뤄질 필요가 있다.
