2일 금융투자업계에 따르면 지난해에 이어 올해도 지주회사 전환을 선언하는 기업들이 잇따르고 있다. 지난해 애경그룹과 한국타이어그룹, 동아제약그룹, 삼양그룹, 한국콜마홀딩스 등이 대표적이다.
올들어서는 대한항공과 한솔그룹, 그리고 중견 아세아시멘트그룹 등이 지주회사 전환에 착수했다. 4개 회사로 쪼개지는 NHN 역시 향후 지주회사로 갈 기반을 가능성이 있는 것으로 평가되고 있다.
당초 지난해 조세특례제한법상 현물출자에 의한 지주회사 설립시 발생하는 주식양도차익 과세 유예기간이 만료될 예정이었다. 이에 따라 과세 유예 막차를 타기 위한 지주회사 전환 붐이 일었다.
새 정부가 이전 정부에 이어 지주회사 전환을 기업 지배구조의 모델로 삼으면서 유예기간은 오는 2015년까지로 연장된 상태. 올들어서는 새 정부의 독려와 함께 지주사 전환이 경제민주화 정책에 대한 방어책으로 인식되고 있다는 해석이 나온다.
일감몰아주기 규제에서 이같은 점을 엿볼 수 있다. 일감몰아주기 규제는 계열사간 거래를 낮춰 최대주주 측이 회사기회를 유용할 기회를 줄이는데 목표를 두고 있다. 결국 눈치 보지 않고 배당 형태로 이익을 가져갈 수 있는 지주회사가 대안이 될 수 있다. 자회사가 지주회사에 배당을 하고 지주회사는 최대주주 측에 배당을 실시, 이익을 안겨줄 수 있다.
지주회사 전환은 통상 인적분할→공개매수→현물출자의 순으로 진행된다. 지주회사로 변신할 주력회사를 일단 지주회사와 사업자회사로 쪼갠 뒤 최대주주측이 보유한 사업자회사 지분을 지주회사 지분과 교환해 최대주주 측→지주회사→사업자회사의 순으로 지배구조를 정리하는 구조다. 최대주주 측은 현금을 들이지 않으면서도 지배구조를 바꿀 수 있어 가장 선호되는 형태다.
이런 구조에서 투자기회가 발생한다. 특히 최대주주 측 편에 설수록 이익을 낼 가능성이 높아진다. 지주회사 전환시 지주회사는 사업자회사 지분을 상장사는 20% 이상, 비상장회사는 40% 이상 보유해야 한다. 인적분할 만으로도 이런 규정은 대부분 충족하기 때문에 여기에서는 기회요인이 크지 않다.
그 다음 과정에 주목할 필요가 있다. 동시에 진행되는 공개매수와 현물출자는 최대주주 측이 보유할 수 있는 지주회사 지분율과 직결돼 있다. 즉, 최대주주 측은 사업자회사 지분을 지주회사에 출자하게 된다. 지주회사 지분을 끌어 올릴 수도록 최대주주 측에 유리하다. 이를 위해서는 사업자회사 주가가 상승할 필요가 있다.
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정대로 KDB대우증권 연구원은 “지배주주 입장에서 사업자회사의 주가가 높을수록 지주회사 신주를 더 많이 확보할 수 있다”며 “공개매수가 이뤄지기 전까지는 사업자히사의 가치를 높이기 위해 적극적으로 노력하려는 유인이 크다”고 말했다.
그 뒤에는 반대다. 지분교환을 위한 증자 가격이 확정되면 지배주주는 더 이상 지주회사 지분을 늘릴 수 없게 된다. 아모레퍼시픽의 경우 증자가격 확정뒤 지주회사 주가가 23% 오를 때까지 자회사 주가는 10.6% 상승에 그쳤다.
정 연구원은 “이 때는 지주회사의 주가가 신주발행에 대한 불확실성이 떨어지면서 긍정적으로 작용하는 측면이 있다”고 덧붙였다. 시기별로 대응할 필요가 있다.
