“경영권이라는 말 자체를 아예 없앴으면 좋겠습니다. 경영을 하는 자는 의무와 책임이 있는 것이지 권리가 없습니다. 권리를 갖고 있는 유일한 존재는 주주입니다.”
박유경 네덜란드연금자산운용(APG) 전무는 금융감독원, 국민연금공단, 한국거래소 공동 주최로 12일 서울 여의도 한국경제인협회에서 열린 ‘자본시장 선진화를 위한 열린 토론’에서 이같이 밝혔다.
이날 토론은 자본시장 선진화를 위한 노력과 성과를 평가하고 세부 실행방안 등을 논의하기 위해 마련됐다.
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토론 참석자는 김태현 국민연금공단 이사장, 이복현 금감원장, 김기경 한국거래소 부이사장, 이동섭 국민연금공단 수탁자책임실장, 박유경 네덜란드연금자산운용(APG) 전무, 라민상 프랙시스캐피탈 대표, 이왕겸 미래에셋자산운용 이사 등이다.
참석자들은 국내 증시가 외국에 비해 저평가(코리아 디스카운트)된 원인으로, 일반주주에 대한 보호장치가 없다는 점 등 문제점을 지목했다.
박 전무는 “한국은 1993~2023년까지 30년간 국내총생산(GDP)이 7배 성장한 반면 코스피지수는 3배 성장하는 데 그쳤다”며 “반면 일본은 GDP와 시장 지수가 3.5배로 비슷하게 성장한 것과 차이를 보인다”고 말했다.
그는 “만약 코스피지수가 한국 GDP와 비슷하게 성장했다면 6000이 넘었을 것”이라며 “외국인 투자자들이 보기에 우리나라 증시는 안전하지 않아서 자금이 들어오지 않고 있으며, 대만·인도 증시가 그 수혜를 받고 있다”고 지적했다.
이어 “일반주주가 주식을 사는 것은 곧 해당 기업에 캐피탈(자본)을 맡기는 건데, 우리나라는 주주를 위한 보호 장치가 미흡하다”며 “예를 들어 LG화학은 LG에너지솔루션 분할 문제로 시장에서 큰 물의를 일으켰는데, 일반주주는 이같은 이슈가 촉발됐을 때 기업에 목소리를 낼 수 있는 장치가 하나도 없다”고 말했다.
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ACGA는 아시아에서 효율적인 기업 지배구조 관행을 구축하기 위해 투자자, 기업, 규제기관 등과 함께 다양한 활동과 연구를 수행하는 비영리기관이다.
그는 “주주 권리 강화를 위한 입법 진행상황은 더디게 진행되고 있다”며 “예를 들어 의무 공개매수 제도와 같은 입법 제안은 아직 국회에 머물러 있다”고 말했다.
또한 “기업별로는 이사회 평가, 다양성 정책, 이사의 보수, 이사 교육 등 기본적 지배구조 정책에 있어서 상당한 격차가 존재한다”며 “이는 한국 및 기업 지배구조에 대한 평가를 글로벌 평균 이하로 만들고, 결국 한국 기업의 가치 하락을 야기한다”고 지적했다.
이어 “기업 지배구조 보고서는 7가지 권고사항을 제시했다”며 다음과 같은 내용을 소개했다. 우선 한국이 포괄적이고 전략적인 기업 지배구조 로드맵을 마련해 제도적 문제를 해결하고 정책 연속성을 확보해야 한다고 권고했다.
또한 이사회가 독립적이지 않은 기업은 ‘선임 사외이사제’를 도입해 이사회 논의시 균형을 맞추고 기관투자자들의 소통 창구 역할을 할 수 있도록 해야 한다고 조언했다. 선임 사외이사 제도는 대표이사 또는 사내이사가 이사회 의장을 맡고 있을 경우 사외이사를 대표하는 선임사외이사를 뽑아 적절한 균형과 견제가 가능하게 하는 제도다.
이밖에도 ACGA는 한국 내 투자자들이 스튜어드십 활동을 강화하고, 이사회가 시장 우려를 경영진이 아니라 이사, 특히 사외이사를 통해 직접 들을 수 있어야 한다고 진단했다.
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지배주주와 일반 주주의 이해관계를 일치시키기 위한 여러 노력이 필요하다는 의견도 있었다.
정준혁 서울대학교 법학전문대학원 교수는 “우리나라 공정거래법상 지주회사, 자회사 구조를 보면 지분 30% 정도만 있어도 회사를 지배할 수 있다”며 “예컨대 자회사가 100원을 배당하면 모(母) 회사에 30원이 가고, 모 회사가 또 배당을 하면 그 중 30%인 9원만 지배주주가 받게 된다”고 말했다.
이어 “이 경우 지배주주는 배당을 실시할 유인이 사라지며, 대신 임원으로 취임해서 높은 보수를 받는 등 여러가지 다른 방법을 쓰게 된다”며 “우리나라의 이런 구조를 보면 지배주주가 주가를 올릴 유인이 과연 있는지 생각할 필요가 있다”고 지적했다.
그는 ‘사후 규제의 중요성’도 강조했다. 자본시장을 건전하게 만드는 방법은 ‘사전 규제’와 문제가 생겼을 때 손해를 배상해 주는 ‘사후 규제’ 두 가지가 있다.
사전 규제는 감독기관의 감시와 관련돼 있다. 상장회사가 합병할 때 합병 비율을 계산하는 방식, 전환사채를 발행할 전환가격을 계산하는 방식 등이다.
반면 사후 규제는 기업이 의무를 위반하거나 투자자들에게 손해를 끼칠 경우 손해배상을 요구하는 식으로 규제하는 것을 말한다. 주주대표 소송이 이에 해당한다.
정 교수는 “우리나라는 사전 규제 측면에서는 80~90점 정도로 아주 잘 하고 있는 반면 사후 규제 쪽은 상당히 부족하다”며 “우리나라 상장기업을 상대로 제기되는 주주대표 소송은 1년에 10건도 채 안 된다”고 말했다.
이어 “개인투자자와 연기금 등 기관투자자는 주주대표 소송을 제기할 여력이나 유인이 없는 만큼 행동주의 펀드가 긍정적 기능을 발휘하도록 제도를 설계하는 방안 등을 생각해봐야 할 것 같다”고 말했다.
국내 대표 기관투자자인 국민연금공단도 기업이 투자자에게 더 많은 정보를 공개해야 한다고 목소리를 냈다.
이동섭 국민연금공단 수탁자책임실장은 “배당, 이사 선임에 대한 안건, 합병·분할 등 주주총회 안건에 대해 기업 가치 훼손 우려가 있는 경우 저희가 회사 의견을 충분히 듣고 적극적으로 반대의견을 제시하고 있다”며 “그러나 기업들은 저희가 묻기 전에 먼저 충분한 정보를 공시해야 한다”고 말했다.
이어 “그래야 저희가 공개된 정보를 가지고 충분히 판단할 수 있다”며 “다만 기업이 공개하는 정보의 양이 너무 적거나 없는 경우들이 있다”고 비판했다.
이 실장은 “의결권 행사가 형식적이 아니라 실질적으로 이뤄지려면 의결권을 행사하는 기관들이 주총 안건을 분석할 시간이 충분히 있어야 한다”며 “그런데 국민연금은 연간 정기주총 기간에만 600여개 기업들 주총에 참여해 의결권을 행사해야 하며, 보통은 2월 말에서 3월 말까지 한 달 남짓 되는 기간에 다 집중된다”고 말했다.
이어 “저희는 안건을 면밀히 검토할 수 있도록 기업들이 주총을 분산해서 개최할 것을 여러 차례 요구했지만 기업들은 반응이 없거나 외면하고 있다”며 “이런 문제를 해결할 수 있도록 법적 조치가 마련돼야 한다”고 말했다.
