대한생명 지분 20% 유지에 담긴 뜻

[이데일리 신성우 기자] 대한생명 상장공모를 계기로 2대주주 예금보험공사의 대한생명 지분 20% 유지에 담긴 뜻이 새삼 관심을 끌고 있다.

1대주주로서 대한생명에 대한 경영권을 제대로 행사하지 못하고, 여전히 상당기간 2대주주 예보의 강한 `입김`에서 자유롭지 못한 한화(000880)그룹의 `비애(悲哀)`를 엿볼 수 있다. 

◇ 한화그룹-예보 구주매출 17%대 83%

15일 금융감독당국에 따르면 대한생명은 다음달 9~10일 2억1000만주(신주 1억3000만주․구주 8000만주) 상장공모를 실시한다.

공모희망가액 범위는 9000원~1만1000원이 제시됐고, 밴드 안에서 공모가격이 결정되면 공모금액은 1조8900억~2조3100억원에 이른다.

2대주주 예보는 대한생명 상장공모를 통해 지분 33%(2억3430만주) 중 9.3%(6630만주)를 매각할 계획이다.

예보가 현재 계획한 소유주식을 매각하면 대한생명에 대한 지분은 정확히 20%(1억6800만주)가 남게 된다.

◇ 2002년 M&A 당시 예보 `거부권` 조항

지분 20%에는 남모를 뜻이 담겨 있다. 예보가 2002년 한화그룹에 대한생명을 매각할 당시 주주간 계약을 체결한 이후 현재까지 영향을 미치고 있는 것이 있다.

이른바 예보가 쥐고 있는 `거부권(Veto Power) 조항`이다. 예보가 대한생명 지분 20% 이상을 보유하고 있으면 대한생명은 주요 경영사항에 대한 이사회 결의가 필요할 때 예보측에서 선임한 이사 1명을 포함한 출석이사 75% 이상 찬성을 받도록 한 것.
 
대한생명의 일반 이사회 결의 요건 이사 과반수 출석 및 출석이사 과반수 찬성보다 상당히 까다롭다. 

▲1500억원 초과 고정자산관련 자본적지출 ▲주식, 전환사채 발행 조건 결정 ▲대한생명과 주주 계열사간 거래 ▲회계 방식의 중대한 변경 ▲1500억원 초과 자산 등의 매각 처분 등은 거부권 조항이 적용된다. 

한마디로 최대주주인 한화그룹(현재 67%→공모후 55.0%)이 이 같은 내용의 경영권 행사를 하려면 반드시 예보의 `재가(裁可)`가 필요하다는 것이다.

◇ 대한생명 상장후에도 일정기간 20% 유지 

현재 예보의 매각물량은 잠정적인 것이다. 향후 국내 및 해외기관들을 대상으로 한 수요예측을 통해 확정되는 공모가격에 따라 매각 물량을 조절키로 했다.

하지만 예보로서는 대한생명에 대한 거부권 조항을 유지할 필요가 있다. 따라서 이번 6630만주는 상장공모때 매각할 수 있는 최대물량인 셈이다.

예보는 향후 공모가가 확정되더라도 이 범위 안에서만 매각 물량을 조정한다는 의미다.
구주매출 물량이 한화그룹 17%(1370만주), 예보 83%로 한화그룹 비중이 낮은 이유가 여기에 있다.

예보는 상장후 보유지분에 대해서는 6개월간 매각하지 않기로 했다. 이후에는 시장상황에 따라 블록세일 형태로 공적자금을 회수할 것으로 보인다.

대한생명은 상장 이후에도 일정기간 여전히 예보의  `그늘`에서 자유롭지 못하다는 뜻도 갖고 있다.


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