[주총대란 오나]바뀐 3%룰…경영권 분쟁 변수로

[이데일리 김윤지 기자] 이른바 ‘3%룰’이 올해 정기 주주총회 시즌부터 적용된다. 주주총회에서 감사위원이 되는 1인 이상의 이사를 다른 이사들과 분리 선임하도록 하고, 이때 최대주주와 특수관계인의 의결권이 3%로 제한하는 규정이다. 사외이사를 겸하는 감사위원을 뽑을 때는 최대 주주와 특수관계인에게 각각 3%의 의결권이 인정된다. 기존에는 주주총회에서 이사를 먼저 선출하고 그중에서 감사위원을 뽑는 일괄선출 방식으로 감사위원을 선임하다 보니 대주주 견제가 어렵다는 이유에서다. 감사위원회의 독립성이 개정 상법의 당초 목적임에도 일각에선 경영권 분쟁의 도구로 활용된다는 지적이 나온다.

7일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 유가증권시장 시가총액 상위 20개 기업의 주주총회소집결의에 따르면 삼성전자(005930) SK하이닉스(000660) LG화학(051910) NAVER(035420) 등 15개 기업이 ‘감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건’을 별도 의안으로 상정해 대상자와 함께 공시했다. 개정 상법 시행으로 감사위원 중 1명 이상을 이사와 분리 선출하기 위해서다.

조현범 한국앤컴퍼니 사장(왼쪽)과 조현식 부회장.

이때 적용되는 ‘3%룰’이 이번 주주총회의 ‘관전 포인트’로 꼽힌다. 오는 30일 열리는 한국앤컴퍼니(000240) 정기주주총회가 대표적이다. 안건 중 ‘감사위원이 되는 사외이사 이한상 선임의 건’은 주주 제안으로 포함됐다. 한국앤컴퍼니는 옛 한국타이어인 한국타이어앤테크놀로지(161390)의 지주사로, 차남 조현범 한국앤컴퍼니 사장 대 장남 조현식 한국앤컴퍼니 부회장, 장녀 조희경 한국타이어나눔재단 이사장으로 나뉘어 경영권 분쟁 중이다.

지난해 6월 조현범 사장은 시간 외 대량매매로 아버지 조양래 한국앤컴퍼니 회장의 한국앤컴퍼니 보유 주식 전량(23.59%, 이하 지난해 9월 기준)을 인수해 지분 42.90%의 최대주주로 등극했다. 그러자 조현식 부회장(19.32%)과 조희경 이사장(0.83%)이 반기를 들었고, 조현식 부회장·조희경 이사장 측은 경영권 감시 차원에서 이한상 고려대 교수를 감사위원이 되는 사외이사로 추천한 것이다. 기존대로라면 조현범 사장이 유리했지만, 이제는 감사위원 선임 시 의결권이 3%로 제한된다. 5.21% 지분을 가진 국민연금과 차녀 조희원 씨(10.82%) 등이 변수다.

금호석유(011780)화학은 박찬구 금호석유화학 회장과 조카 박철완 상무가 경영권을 두고 갈등을 겪고 있다. 박철완 상무는 최근 홈페이지를 열고 사외이사 추천, 감사위원 선임, 배당 확대 등을 담은 주주 제안을 공개적으로 알리기도 했다. 박철완 상무는 지분 10.00%를 쥔 최대 주주이지만, 박찬구 회장(6.69%)의 아들 박준경 전무(7.17%), 딸 박주형 상무(0.98%)의 지분을 무시할 수 없다. 이들이 약 3% 지분만 인정되면서 7.91%를 보유한 국민연금이 캐스팅 보트 역할을 할 것으로 보인다.

박철완 금호석유화학 상무 홈페이지 캡처

‘3%룰’의 취지를 위해서는 좀 더 정교한 보완이 필요하다는 주장도 나온다. 정재규 한국기업지배구조원 선임연구위원은 “사외이사 여부에 따라 의결권 제한에 차등을 두거나 선임과 해임시에 각각 규제가 다른 점 등은 개정 전 상법의 문제점을 답습하지 않기 위해 추가 검토와 개정이 필요하다”면서 “획일적인 의무화보다는 기업이 각자의 경영상황에 맞게 감사 또는 감사위원회를 자율적으로 선택하고 실효적인 감사 기능을 수행하도록 하는 제도가 합리적”이라고 말했다.