◇주총 한 달 앞으로…합병안 통과에 무게
21일 재계 및 법조계에 따르면 엘리엇이 법원에 제기한 주총 결의금지 가처분 신청이 기각될 것이라는 의견이 힘을 얻고 있다.
서울중앙지방법원은 지난 19일 가처분 소송에 대한 첫 심문을 진행한 데 이어, 오는 1일 최종 결론을 내리겠다고 밝혔다. 엘리엇은 삼성이 경영권 승계를 위해 주주들에게 불리한 합병안을 무리하게 추진하고 있다고 비판하고 있지만, 주총 개최 자체가 무산될 가능성은 낮은 편이다.
한 인수합병(M&A) 전문 변호사는 “삼성이 합병을 진행하면서 취한 조치 가운데 법적 하자가 있는 사항을 찾기 어렵다”며 “법원이 엘리엇의 손을 들어주기에는 근거가 많이 부족해 보인다”고 지적했다.
이에 따라 삼성과 엘리엇은 주총을 앞두고 막판 세(勢) 결집에 총력을 기울이고 있다. 합병과 같은 특별결의 사항이 주총을 통과하려면 참석 지분의 3분의 2 이상, 전체 지분 3분의 1 이상의 동의를 얻어야 한다. 일반적으로 주주들의 주총 참석률은 70% 안팎이지만 이번 사안은 주주들의 지분가치는 물론 시장 전체에 미칠 파급력이 큰 만큼 참석률이 높아질 것으로 보인다.
삼성 입장에서는 최소 50% 이상의 우호 지분을 확보해야 안심할 수 있는 상황이다. 현재 공식적으로 알려진 우호 지분은 삼성 계열사 지분 13.99%와 KCC(002380) 보유 지분 5.96% 등 19.95% 수준이다. 따라서 30% 정도의 우호 지분을 추가로 결집해야 한다. 삼성물산 최대주주인 국민연금(10.15%) 등 20%의 지분을 보유하고 있는 기관투자자들은 합병에 긍정적인 반응을 보인 것으로 알려졌다. 여기에 일반 기업과 소액주주들이 보유 중인 지분 가운데 10% 정도만 더 끌어들이면 안정권에 진입한다.
문제는 엘리엇(7.12%) 등 외국인 지분율이 33.61%에 달한다는 점이다. 외국인 투자자들이 모두 반(反) 삼성 진영에 서면 합병을 무산시킬 수 있다. 일부 소액주주들이 엘리엇의 주장에 동조하고 있다는 것도 부담스러운 요인이다. 다만 상당수의 외국인 투자자들이 합병 시너지에 기대를 걸고 있어, 엘리엇이 원하는 만큼의 지분을 확보하기는 어렵다는 게 시장 전문가들의 평가다.
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주총에서 합병안이 통과돼도 엘리엇이 쉽게 물러나지는 않을 것으로 전망된다. 엘리엇 측의 법정 대리인은 19일 심문 때 “(주총에서 합병이 승인되면) 합병 무효 소송의 원인이 된다”며 “이 소송은 무효로 귀결될 가능성이 큰 만큼 지금이라도 중단시켜 더 큰 혼란을 방지해야 한다”고 재판부에 요청했다.
주총 결과와 상관없이 삼성과의 소송전을 장기화하겠다는 속내를 드러낸 셈이다. 그러나 소송을 통해 합병을 무효화하기는 어렵기 때문에, 결국 차익 실현을 극대화하기 위한 딴지 걸기에 불과하다는 지적이 제기되고 있다.
업계 관계자는 “엘리엇이 삼성물산의 주식 자산을 현물로 배당하라고 요구한 것은 기업의 장기 성장보다 시세 차익에 집착하고 있다는 사실을 스스로 드러낸 것”이라며 “삼성이 장기전에 대비해 더욱 세밀한 대응책을 마련할 필요가 있다”고 조언했다.
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