바이오 CB 0% 시대 끝, 리픽싱 옵션 상환전환우선주 ‘러브콜’

[이데일리 김유림 기자] 바이오 상장사에서 일명 빵빵채권(이자율과 만기보장수익 0%) 발행을 더 이상 볼 수 없게 됐다. 금융당국이 전환사채(CB) 규제를 강화하면서 직격탄을 맞은 것이다. CB를 활용한 자금조달이 부담으로 작용하자 대안으로 상환전환우선주가 떠오를 것이란 전망이 나온다.

(표=김유림 기자)

29일 이데일리 취재 결과 바이오상장사가 발행한 올해 2분기 CB 중에서 단 한 곳(엘앤씨바이오)을 제외하고 모두 이자율이 있다. 메디콕스(054180)는 표면이자율 3%, 만기이자율 5%를 채권자에게 지급해야 한다. HLB(표면이자율 1%, 만기이자율 3%), 네이처셀(1%, 2%), 엔케이맥스(182400)(0%, 7%), 진원생명과학(011000)(1%, 3%), 제노포커스(0%, 2%) 등이 제로금리가 아닌 이자율로 CB를 발행했다.

CB에서 표면이자율은 매년 채권자가 받는 이자, 만기이자율은 만기까지 주식 전환을 하지 않을 경우 보장받을 수 있는 수익이다. 만기이자율 7%에 CB를 발행한 엔케이맥스의 경우 사채 만기일인 2025년 4월 15일 전자등록금액(360억원)의 123%에 해당하는 금액을 일시 상환해야 한다. 금융감독원 전자공시시스템에서 확인 가능한 엔케이맥스의 재무제표를 살펴보면 9년 연속 영업손실을 기록 중이며, 이자 지급은 부담이 될 수밖에 없다.

0% 이자율 CB를 볼 수 없는 이유는 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 개정안이 지난해 12월부터 시행됐기 때문이다. 주가가 오를 경우 전환가를 최초 전환가액까지 상향조정할 수 있도록 하고, 최대주주의 CB 콜옵션 행사시 최대주주 지분율만큼만 인수하도록 제한하는 내용을 골자로 한다. 즉 CB에 투자하는 기관투자자와 발행사, 최대주주 모두를 겨냥한 개정안이다.

기존에는 CB발행시 기관투자자는 이자율 0%로 돈을 빌려주는 대신 주가 하락에 따른 전환가액을 조정, 더 많은 주식으로 전환할 수 있다는 이점이 있었다. 여기에 통상적으로 CB 권면총액의 30%까지 콜옵션이 부여됐으며, 창업주의 지분율을 끌어올리는 수단으로 활용돼왔다.

이처럼 기관투자자와 발행사에게 모두 CB 발행의 매력이 떨어지면서, 상환전환우선주(RCPS)가 주목받고 있다. RCPS는 만기 때 투자금 상환을 요청할 수 있는 ‘상환권’과 보통주로 전환할 수 있는 ‘전환권’ 등을 가지고 있는 주식의 한 종류다. 우선주이지만 보통주 전환, 상환 의무까지 있으면서 메자닌과 비슷하다. 하향 리픽싱 조건을 삽입하고, 콜옵션 비중을 RCPS 권면총액의 30%까지 부여하면 기존 CB 성격을 갖는다.

최근 이와 같은 방법으로 자금 유치에 성공한 바이오회사도 나왔다. 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 크리스탈지노믹스(083790)는 지난 24일 220억원 규모로 제3자 배정 유상증자 RCPS를 발행했다고 공시했다. 콜옵션은 총 증권 수량의 20%, 주가 하락시 전환가액을 최초 전환가액의 70%까지 하향 조정할 수 있다.

한 자산운용사 대표는 “예전에 분리형 BW가 대주주들의 편법적인 지분취득 방식으로 쓰이니까 금융당국에서 규제했다. 하지만 콜옵션 CB가 사실상 분리형 BW 기능을 할 수 있게 되면서 유행처럼 확산됐고, 또 막아버렸다”며 “콜옵션 CB를 막으면 시장에서는 다른 대안을 분명히 찾는다. RCPS에 리픽싱과 콜옵션 조항을 넣는 게 대안으로 떠오르는 것처럼 합법적인 방법을 통해 동일한 효과를 얻을 수 있는 상품으로 몰릴 것”이라고 말했다.