K바이오, 투자자 요주의 ‘불량 M&A’ 공통분모는

[이데일리 김새미 기자] 올해는 국내 바이오·헬스케어 기업의 인수합병(M&A)이 활발하게 진행된 해로 기록된다. 하지만 파멥신(208340), 피에이치씨(057880), 디엔에이링크(127120) 등 일부 기업의 경우 기대와는 달리 M&A가 원활하게 진행되지 않았다. 이오플로우(294090)의 경우 지난 5월 글로벌 헬스케어기업인 메드트로닉에 9710억원 규모의 M&A 계약을 체결했지만 최근 인수가 무산되면서 주가가 급락했다.

이데일리는 이처럼 적신호가 켜진 바이오·헬스케어 기업의 M&A가 갖고있는 공통분모를 분석해봤다. △인수 대금 납입 지연 △사업 연관성이 떨어지는 인수자 △인수 시 시너지를 기대하기 어려운 신사업 추가 등은 M&A의 추진 동력을 떨어트리거나 인수 이후에도 피인수 기업의 재무 건전성을 악화시키는 경우가 많았다. 투자자들의 주의가 요구되는 대목이다.

[그래픽=이데일리 김정훈 기자]

◇인수 관련 대금 납입 지연 시 M&A 무산 가능성 ↑

일단 인수 관련 대금 납입이 지연되는 것은 대표적인 적신호로 해석된다. 최근 M&A 거래종결일이 연기되다 인수가 철회된 이오플로우 사례도 마찬가지다. 앞서 메드트로닉은 지난 5월 이오플로우와 총 7억3800만달러(한화 약 9710억원) 규모의 M&A를 결정했다. 이를 위한 첫 단추로 1575억원 규모의 제3자배정 유상증자에 참여했다. 그러나 지난 10월 25일에 납입했어야 할 유증대금 납입을 내년 1월 3일로 미뤘다. 미국 경쟁사인 인슐렛이 제기한 지적재산권 침해 소송의 여파가 컸다. 결국 메드트로닉은 지난 6일(현지시각) 이오플로우 M&A를 철회한다고 밝혔다.

파멥신의 경우 지난 6월 파멥신다이아몬드클럽동반성장에쿼티제1호조합(이하 파멥신다이아)과 300억원 규모의 제3자배정 유증 계약을 체결하면서 경영권 매각을 추진했다. 유증대금이 납입되면 파멥신다이아가 지분율 29.36%로 최대주주가 될 예정이었다. 유증대금 납입일은 7월 26일이었지만 8월 7일→9월 14일→12월 1일로 차일피일 연기되다 결국 유증이 철회됐다.

그 사이 제3자배정 대상자가 파멥신다이아→히어로벤처스 아시아→최승환 씨와 에이치피바이오로 수 차례 바뀐 점도 눈에 띈다. 파멥신다이아에서 히어로벤처스로 제3자배정 대상자가 변경되기 전에 유콘파트너스가 끼어들어 최대주주 자리에 오르기도 했다. 유콘파트너스는 지난 7월 45억원의 주식양수도 계약을 체결했으나 잔금을 치르지 않아 해당 계약이 해제됐다. 파멥신의 최대주주는 지난 10월 유콘파트너스(지분율 6.2%)에서 최모씨(1.67%)로 바뀐 뒤 지난달 17일 남모씨(0.88%)로 또다시 교체되는 등 뚜렷한 최대주주가 없는 상태다.

피에이치씨(옛 필로시스헬스케어)는 지난 8월 코르테크가 50억원 규모의 제3자배정 유증을 통해 인수하기로 했다. 유증이 완료되면 코르테크가 지분 58.5%를 보유하며 최대주주에 등극한다.

피에이치씨의 유증 관련 일정도 여러 차례 연기됐다. 감자일정(주주총회 예정일)이 9월 22일→10월 27일→11월 9일→12월 18일로 4회 연기된 것이다. 피에이치씨는 감자 결정 관련해 정정 공시만 4회 냈다. 유증대금 납입일도 11월 30일에서 내년 1월 3일로 한 차례 정정했다. 이에 따라 인수가 불발되는 것 아니냐는 우려가 제기되고 있다.

지난해 12월 경영권을 매각한 헬릭스미스(084990)는 카나리아바이오엠이 인수 이후 유증대금 납입을 계속 미루고 있어 재매각되는 것 아니냐는 관측도 나온다. 헬릭스미스는 카나리아바이오엠의 요청에 따라 유증대금 100억원의 납입일을 2023년 4월 11일→4월 28일→6월 30일→8월 31일→10월 10일→2024년 4월 25일로 5번이나 미뤘다. 업계에서는 카나리아바이오엠이 이달 내 발표될 ‘엔젠시스’ 임상 3-2상 결과를 지켜본 후 유증 여부를 결정하려는 것 아니냐는 추측도 제기한다.

바이오업계 관계자는 “인수 관련 대금 납입이 자꾸 지연된다면 인수에 나선 업체에 자금력에 문제가 있다는 신호일 수 있다”며 “자금력에 문제가 없는 기업이라면 피인수 업체에 인수를 망설일 만한 치명적인 요인이 있을 수 있다”고 언급했다.

◇사업 연관성 낮은 인수자의 무분별한 사업다각화도 ‘경고등’

피인수 기업의 본업과 거리가 먼 사업을 영위하는 기업이 인수자인 경우도 좋지 않은 신호로 받아들여진다. 이 경우 인수에 나선 기업들은 본업과 거리가 먼 신사업을 추진하며 사업다각화에 나서는 경우가 많았다. 디엔에이링크, 피에이치씨, 휴마시스(205470) 등 의료기기 업체 M&A에서 이런 사례가 많았다.

예를 들어 디엔에이링크 인수에 나섰던 평화개발, 오르비텍이 모두 유전체분석사업과는 거리가 먼 사업을 영위하고 있었다. 평화개발은 코스피 상장사인 평화홀딩스 산하 특수목적법인(SPC)이다. 평화개발의 최대주주(지분율 47.62%)인 평화홀딩스는 자동차 부품 제조업체다. 오르비텍은 원자력 사업, 항공 사업 등을 영위하는 업체다.

피에이치씨를 인수한 코르테크도 자동화 시험장비·로봇 공정자동화 사업이 주요 사업이다. 코르테크는 피에이치씨 인수 후 전기자동차 충전기 제조·판매업, 산업용 로봇 제조, 소프트웨어·디지털콘텐츠 개발 등의 사업에 진출하기로 했다. 의료기기업계 관계자는 “코르테크의 경우 피에이치씨 M&A를 통해 코스닥 시장에 입성하는 게 우선적인 목표일 것”이라고 추측했다.

시장에선 사업 연관성이 떨어지는 기업이 인수에 나설 경우 피인수 기업의 자금을 갉아먹기 위한 목적일 가능성이 높다고 의심하는 경향이 있다. 휴마시스나 세종메디칼(258830)의 경우 다수의 M&A를 진행해온 업체가 인수에 나서면서 새로운 기업의 인수대금을 댈 자금줄로 쓰이는 것 아니냐는 우려가 제기됐었다.

휴마시스를 인수한 아티스트코스메틱의 주요 사업은 화장품 사업과 기업 자문, 경영 컨설팅이다. 아티스트코스매틱을 통해 휴마시스를 인수한 남궁견 미래아이앤지 회장은 인수 당시 신사업 추진을 약속했지만 구체적인 분야는 밝히지 않았다. 휴마시스는 지난 6월에야 엠투웬티(M20)와 투자·업무협력을 맺으면서 스마트 헬스케어 사업 진출 의지를 내비쳤다.

그 사이 휴마시스의 유보금이 빠르게 증발하고 있다. 휴마시스의 유보금(현금+예금+기타유동성자산 등 당좌자산)은 지난해 말 3303억원에서 올해 3분기 2505억원으로 800억원 가까이 줄었다. 코로나19 진단키트 판매가 급감한 가운데 신사업을 통해 돌파구를 마련하지 않는 한 반전이 어려울 전망이다.

복강경 수술용 기구 등 의료기기 생산·판매업체 세종메디칼도 카나리아바이오엠에 인수된 이후 유동성이 빠르게 악화되고 있다. 카나리아바이오엠은 지난 7월 바이오사업에 진출했지만 1995년 2월 설립 이래 자동차 내·외장재를 개발·생산해온 기업이다.

올해 상반기 세종메디칼의 현금성 자산(유동성금융자산 포함)은 74억원으로 지난해 말(359억원)보다 79.3% 급감한 상태다. 모회사의 M&A 자금을 대기 위해 지난해에만 1000억원 규모의 전환사채(CB)를 발행한 탓이다. 올해 3분기 말 기준으로 미상환 CB 잔액은 800억원에 달했다.

의료기기업체 관계자는 “의료기기기업은 작더라도 매출을 내고 현금이 어느 정도 있기 때문에 이걸 노리고 M&A하려는 경우가 있다”며 “M&A 후 자금줄로 쓰는 등 건전하지 못한 사례도 생기고 있기 때문에 인수 주체가 누구냐에 따라 주의할 필요가 있다”고 말했다.