25일 정치권에 따르면, 김남근(더불어민주당)·신장식(조국혁신당)·한창민(사회민주당) 의원은 전날 자본시장과 금융투자업(자본시장법) 개정안을 공동 대표발의했다.
야권이 연대한 자본시장법 개정안에는 기업 인수합병(M&A) 및 분할·분할합병, 영업·자산의 인수 및 양도와 같은 주요 자본거래뿐 아니라 상장폐지, 유상증자, 전환사채 발행 등 상황에서도 지배주주에 대한 강제조항을 구체적으로 담은 것이 특징이다.
야당은 개정안에 기업 인수 시 지배주주 주식매수 가격과 소액주주 주식매수 청구권 가격 격차를 줄이기 위해 새로운 지배주주(발행주식 총수의 25% 이상 매수)는 잔여주식 전부에 대해 최근 1년 내 거래 최고가격 등으로 공개매수를 한다는 의무조항을 담았다.
또 야당은 두산밥캣-두산로보틱스 M&A 당시 발생한 합병비율 문제 등이 재발하지 않도록 정부·여당안과 유사하게 합병비율을 특정 시점 시가가 아닌 주식가격, 자산가치, 수익가치 등을 종합적으로 고려토록 했다. 이에 더해 야당안에는 지배주주를 제외한 소액주주 과반수 의결이 있어야 합병비율이 공정한 것으로 간주한다는 조항도 달았다.
또 LG화학-LG에너지솔루션과 같은 물적분할 자회사 설립으로 인한 모회사 일반주주 피해를 줄이기 위해 자회사 별도 상장 시 상장주식 총수의 30%(정부·여당안 20%)를 모회사 주주에게 우선 배정키로 했다. 흑자 기업이 상장폐지를 목적으로 공개매수를 할 경우 공개매수가격은 자산가치, 수익가치 등을 모두 산정한다는 내용도 포함했다.
야당은 유상증자 발행가액은 대통령령으로 정한 기준가액의 10% 이내로만 할인율을 적용하고, 경영권 분쟁 기간에는 유상증자를 금지한다는 조항도 담았다. 또 최대주주 또는 특수관계인 보유 전환사채·신주인수권의 경우 시가 변동을 이유로 행사가액을 하향할 수 없고, 경영권 분쟁 기간에는 유상증자와 마찬가지로 전환권 및 신주인수권 행사도 할 수 없다는 조항을 넣었다.
이외에 유상증자 등 주요사항보고서는 거래소 매매거래시간 종료 2시간 전까지 제출토록 의무화하고, 이사의 보수도 이사회 의결이 아닌 주주총회 결의로 정한다는 내용도 이번 개정안에 포함됐다.
아울러 야당은 ‘이사의 주주충실 의무’ 조항도 자본시장법 개정안에 넣었다. 이사의 충실의무를 회사에서 주주로 확대하는 내용은 민주당이 추진하는 상법 개정 핵심이다. 상법이 아닌 자본시장법에 이사 주주충실 의무 포함 시 상장회사에만 적용된다.
김남근 민주당 의원은 “향후 국회 정무위에서 정부·여당이 발의한 자본시장법 개정안과 함께 논의하게 될 것”이라고 설명했다.
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